广州公司股东权益纠纷律师咨询

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蒋某是公司的股东。2009年，公司在蒋某没有在场的情况下，召开了公司第9次股东会，并伪造蒋某的签字作出股东会决议，将其在公司12%的股权转让给股东以外的自然人王某，直至2010年蒋某才知悉以上情形，故蒋某于2010年以公司为被告提起诉讼，请求法院撤销股东会决议。被告公司认为，蒋某并不持有天湖公司的任何股份，此前只是挂名股东，实际未进行出资。其要求撤销的2009年股东会决议，其应在决议作出之日起60日内起诉，原告提起诉讼已超过诉讼时效。本案蒋某超过诉讼时效了吗？
　　律师解析：超过了。蒋某要求撤销2009年的股东会决议,属公司法上典型的决议撤销之诉，应适用《公司法》的相关规定。《公司法》第22条第2款明确规定“股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”，可见法律将“决议作出之日”作为提起决议撤销之诉的期间起算点，60日是不变法定期间，区别于诉讼时效，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，无须对股东知道与否或应当知道与否的主观状态进行考量。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条规定，起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理，立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。现蒋某要求撤销的股东会决议形成于2009年，从该决议作出之日起至上诉人提起本案诉讼之日止已远远超过60日，故应驳回原告起诉。